Von der Gesellschaftskrise mit Volldampf in die Insolvenz.

Juli 17, 2021

Stakeholderkrise - Die richtige Vorgehensweise

In der Stakeholderkrise, wie eine Krise unter den Gesellschaftern genannt wird, arbeiteten die Gesellschafter gegeneinander und ziehen nicht mehr am selben Strang. Ohne rechtzeitiges gegensteuern mündet diese Gesellschafterskrise (Stakeholderkrise) in eine handfeste Unternehmenskrise und letzten Endes in die Insolvenz. Gibt es auf dieser Ebene Möglichkeiten, unliebsame Gesellschafter-Geschäftsführer loszuwerden? Zunächst ist der Geschäftsführervertrag zu prüfen, wird hiergegen verstoßen? Falls nein, sind die Machtbefugnisse des Gesellschafter-Geschäftsführers zu groß? Die Gesellschafterversammlung ist gegenüber dem Geschäftsführer weisungsbefugt, also gegebenenfalls ist der Geschäftsführervertrag zu ändern.

Wie werde ich einen unliebsamen Gesellschafter los? Übliche Vorgehensweise:

Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter Mitteilung der Tagesordnung. Hierbei ist besondere Sorgfalt auf die Einhaltung der Ladungsfristen, Mitteilung der Uhrzeit, des Ortes der Gesellschafterversammlung und eine sorgfältig ausformulierte Tagesordnung zu achten. Weiterhin ist mitzuteilen, dass die Gesellschafterversammlung 15 Minuten nach Mitteilung des Zeitpunktes, zudem die Gesellschafterversammlung stattfindet, mit den anwesenden Gesellschaftern stimmberechtigt ist, ganz gleich ob die Mehrheit des satzungsmäßigen Stammkapitals vertreten ist. Das Protokoll über die Gesellschafterversammlung ist vor zu formulieren, sodass in der Gesellschafterversammlung nur noch das Abstimmungsverhältnis einzutragen ist. Aus dem Protokoll muss ersichtlich sein, wie die anwesenden Gesellschafter über die einzelnen Tagesordnungspunkte abgestimmt haben.

Tagesordnungspunkte:

Einer der Tagesordnungspunkte ist: Aussprache, hier hat eine Aussprache zu erfolgen, wie es zukünftig weitergehen soll.

Weitere mögliche Tagesordnungspunkte:

Änderung des Gesellschaftervertrages durch Mitteilung konkrete Regeln in der Tagesordnung
Abberufung oder Ernennung eines Geschäftsführers oder Ausweitung der zustimmungspflichtigen Geschäfte
Gewinnverwendung (was passiert mit dem Jahresergebnis? Soll dieses ausgeschüttet werden oder für neue Rechnung vorgetragen?)
Feststellung des Jahresabschlusses und Entlastung der Geschäftsführung

Stimmt die Gesellschafterversammlung über Punkte ab, die zum Handelsregister anzumelden sind, hat die Gesellschafterversammlung durch Beschluss den Geschäftsführer anzuweisen, die durchzuführenden Änderungen zum Handelsregister anzumelden.

Erklärt ein Geschäftsführer in der GmbH seinen Rücktritt und ist kein weiterer Geschäftsführer vorhanden, ist jeder Gesellschafter verpflichtet, bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes, mithin Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung, ohne schuldhaftes Zögern die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beim Insolvenzgericht zu beantragen.

Ausscheiden eines Gesellschafters aus der GmbH:

Kündigt ein Gesellschafter und scheidet aus der Gesellschaft aus, ist eventuell durch Beschluss der verbleibenden Gesellschafter die Liquidation und die Veräußerung der sogenannten Assets auf eine neu zu gründende Gesellschaft zu prüfen.

Ist der Gesellschafter in Zahlungsschwierigkeiten, sehen die Gesellschaftsverträge regelmäßig einen Ausschluss des Gesellschafters vor, wenn dessen Beteiligung an der Gesellschaft gepfändet wird.

Die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens kann im Falle der Liquidation und Einzelveräußerung der Vermögensgegenstände sowie die Übertragung von Dauerschuldverhältnissen, gesteuert werden.

Haben Sie hierzu noch weitere Fragen, insbesondere zum Ausscheiden eines Kommanditisten in der GmbH und Co. KG, rufen Sie uns an, wir beraten Sie gern. Wir beraten unsere Mandanten seit über 25 Jahren zu allen einschlägigen Fragen des Gesellschaftsrechts.